300亿货币资金“一夜消失”的康美药业(6.42 +2.56%,诊股)和122亿货币资金“不翼而飞”的*ST康得(4.07 +0.00%,诊股)制造的荒诞剧情引起市场轩然大波，这种巨额财务差错的出现，再次引发了中小投资者对包括会计师事务所在内的中介机构和企业账目可信任度的担忧。

　　公众的注意力开始跳过上市公司相应责任，直接将矛头对准审计机构——似乎被认作“最后看门人”的专业机构并没有太大动力主动曝光企业客户的黑暗面。证监会主席易会满5月11日指出，要优化中介生态，各中介机构要归位尽责，切实发挥好资本市场“看门人”作用。

　　证券时报·e公司记者采访了多位注册会计师及券商投行人士，他们认为审计机构对上市公司问题披露的不够充分的根本问题是双方先天的独立性问题始终没有得到解决。在这样的环境中，会计师主观上倾向维护客户关系，对上市公司缺少监管的主动性，但这些并非没有解决之道。

　　“看门人”的难题

　　资本市场的中介服务机构如审计机构、保荐机构、律师事务所、评估机构和信用评级机构等通常被称作资本市场的“看门人”，而对上市公司运营状况的反映，审计机构作用尤甚，但上市公司业绩爆雷的背后，会计事务所通常被牵扯出问题。

　　“市场对会计师事务所与企业之间的商业模式一直多有批评，会计事务所的独立性存在先天的问题，既是做审计也是做生意，这是很现实的问题，所以看门人的角色也是尴尬的。”国内一家本土会计师事务所的注册会计师胡刚（应采访者要求化名）向证券时报记者表示。

　　在“四大”之一的会计师事务所工作的注册会计师张阳对证券时报记者说：“审计机构并不是眼睛时刻盯着上市公司，而只是受上市公司的委托在年报审计的时点入场，一般在9月份左右介入预审，2月份左右正式开始年报审计，即便会计师事务所在9月份发现问题根据合约做事会计师没有动力去揭发问题，也没有随时披露公司问题的通道，只能根据年报最终审计结果发表意见。”

　　“一旦财务问题爆发出来，监管层或者投资者往往都倾向指责会计师。”张阳认为会计师也经常蒙冤，“如果一家企业会计舞弊技巧高超，通过观察所有指标能发现不合理的地方，比如应收账款突然变大，账上资金充沛却不断举债，面临的问题是‘定性容易定量难’，会计师的调查权限也非常有限，如果是上市公司交易单据、函证资料作假，是比较难发现问题的，审计会计师也存在非常大的被欺骗的可能性。”

　　上市公司财务作假或大股东挪用资金等违规行为，审计举证的难度也在增加。胡刚举例说：“*ST康得在北京银行(6.13 +0.99%,诊股)货币存款问题，可能是银行创新业务给审计造成新的难度，公司的审计机构可能也是第一次遇到这种情况，而银行回函时间拖延太长，给审计也造成了很大麻烦。”

　　主观的容忍弹性

　　现实的商业关系和躲避审计的违规手段升级给审计工作带来挑战，但在审计过程中，上市公司财务问题也非常挑战审计师的原则和容忍度。

　　张阳介绍，按照他们事务所的工作方式，并非容不得依据审计准则筛选出来的所有瑕疵，他所在的会计师事务所对在实际审计中发现一些问题，会设置容错的阈值，比如业绩差异不能超过税前利润前后浮动5%，不超过的情况不用提出调整要求，超过这个数值后会对客户提出调整的要求，协商调整方法。如果客户不接受调整，同时不接受出具非标准意见，可能会解除委托关系。一般在2月份审计期临时更换会计师事务所的情况，可能较大概率是双方达不成一致意见。

　　审计过程中函证核实以及监盘过程中也经常会出现考验会计师原则的问题。“比如审计工作中对一些企业应收账款确认的函证拿不到，就会考验签字会计师的风险把控尺度，有些合伙人为留住客户，容忍度会大一些，比如主观上判断这家公司短期不会爆雷或者预期后续经营将好转，会计师可能会在函证没有足够充分的时候签字。此类情况还有公司毛利率突然变动是否合理，计提减值是否合理等问题。”张阳表示。

　　另外审计师对库存等监盘审计时，也很容易出现问题。胡刚认为康美药业审计师可能在库存监盘环节存在重大疏漏。“为什么2017年审计工作监盘时库存少记195.46亿元，如果严格按照准则执行，我认为是不会出现这样的问题的。”

　　张阳还介绍，面对上市公司通过计提减值的方式进行财务大洗澡等问题，审计发挥的作用也非常小。“对应收账款或者存货计提10%还是50%，这种差异的存在确实为利润调整提供了空间。当上市公司大幅计提减值的时候，监管机构通常会要求审计机构说出合理性意见，但是对上市公司应收账款或者存货的减值幅度，审计一般不会影响客户的决定，市场上有些企业财务洗澡的手段非常高超，每两年调整亏损一次，我们都知道它在‘洗澡’，但是审计难以界定，监管层也难发挥作用。”

　　当市场下行的时候，不少上市公司实控人占用上市公司资金的问题随着无力偿还的尴尬局面浮出水面，这是造成公司业绩爆雷的重要问题。张阳表示，“很多上市公司出现过年底审计的时候，大股东用过桥资金向公司偿还占用资金，报表上货币资金充沛，而到2、3月份上市公司出现债务违约的情况，这种情况审计可能会发现，但是审计的义务只是负责告诉投资者，在12月31日的时间点上货币资金是真实的。”可见在这种机制下，对大股东占用资金的行为，审计发挥的作用也是有限的。

　　保荐机构督导作用有限

　　事实上，“看门人”并不止会计师事务所，上市公司保荐机构是否也应该发挥一定作用？答案并不乐观。

　　在康美药业披露2017年的年报后，康美药业再融资的督导机构广发证券(14.45 +3.51%,诊股)在2018年5月3日出具的报告书中表示，康美药业“与保荐工作相关的重要信息披露文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形”，但康美药业2017年年报现在曝出百亿级会计差错。

　　“按照监管要求，上市公司IPO后，根据主板、创业板的不同，投行的督导时间持续1年和2年时间不等，也就是说最多两个完整年度，除非上市公司再融资，投行的督导就不再发挥作用了。”原某券商投行部董事总经理、有近十年投行保荐代表人经验的周兴用对记者表示。

　　周兴用表示，投行督导对上市公司舞弊作用也是比较薄弱的，作为保荐机构，投行对上市公司督导主要围绕募集资金用途和安全性以及上市公司业绩是否存在变脸情况，对上市公司股东其他资金账户情况以及客户业务函证情况是无暇顾及的，这部分工作主要由审计机构实施。保荐机构对上市公司无限期督导也是不现实的，至多到募集资金完毕为止。

　　如何减少舞弊行为

　　“只要制度没有根本变化，我相信正中珠江（康美药业审计机构）不会是最后一家。”胡刚认为，在正常情况下会计师事务所不会主动为了多收一些费用就铤而走险，上市公司才是会计舞弊的源头和得利者。“解决问题的根本办法就是要加大对上市公司违规行为处罚力度，可以看到很多业绩造假的公司最后实控人被罚款60万元，很少有人受到刑事处罚，风险极小，而回报极大。”

　　当前这种制度下，相对实控人造假的惩处，会计师遭受的惩罚反而是更重的，按照现在的力度，会计师被发现作假，监管机构按照对审计费用“没一罚三”的力度处罚，正常会计师从审计服务费拿走可能就是10%，这样就有40倍收入的罚款。

　　胡刚认为只是加大处罚力度也不见得能消除舞弊现象，而应该用法律制度取代监管制度。“如果只要求会计师事务所起到更大作用，后果除了增加审计费用没有太多变化；重点是加大处罚上市公司和审计人员的舞弊行为，让整个链条都敬畏审计工作；二是，完善上市公司治理结构，要让独董和审计委员会同样发挥应有责任；三是要完善中小股东维权的途径，让赔偿制度更完善；最重要的是，加大法律问责，而不只是停留在监管层面，只依靠监管制度一方面会存在制度漏洞，此外还往往伴生着寻租。而用法律形式，法院从独立第三方监管会更独立。”