在新三板回购制度运行的首个季度中，全国股转公司对“对敲”等违规行为进行了严肃查处，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施，同时，要求主办券商进一步督导挂牌公司合规实施回购，禁止挂牌公司向特定对象泄露回购交易指令，避免相关主体利用信息优势进行定向回购。

距离新三板回购制度落地已3个多月，体现板块特色的定向回购方式，在满足市场需求的同时也引发了新的问题。为进一步规范挂牌公司股份回购业务，防范变相定向回购、内幕交易、利益输送等违法违规行为，全国股转公司近日发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》（以下简称《通知》），从回购价格、回购规模、信息披露和加强监管等方面做出优化安排。

全国股转公司表示，将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

严查“对敲”等变相定向回购

全国股转公司结合监管实践，对市场热议的“对敲”等变相实施定向回购的行为予以整治。

据统计，自2018年年末《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称《回购办法》）发布实施以来，新三板已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元，市场回购需求得到有效满足。

然而，随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。

实践中，无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中，“对敲”行为都是被禁止的。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》明确规定，两个以上固定的或涉嫌关联的证券账户之间，大量或频繁进行反向交易属于异常转让行为，将对此予以重点监控、查处。在回购当中，因涉及挂牌公司和全体股东利益，其性质更加严重。

“面向全体股东回购为原则、定向回购为例外”是新三板一直坚持的基本理念。此前制定的《回购办法》已对变相、定向回购等问题作出防范安排，如在竞价方式下匹配了回购实施预告制度、董监高控股股东和实际控制人等禁止参与回购制度，严格回购指令管理，强化回购监察等。

在新三板回购制度运行的首个季度中，全国股转公司对“对敲”等违规行为进行了严肃查处，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施，同时，要求主办券商进一步督导挂牌公司合规实施回购，禁止挂牌公司向特定对象泄露回购交易指令，避免相关主体利用信息优势进行定向回购。

合理确定回购价格和规模

在前期实施《回购办法》的基础上，《通知》从多方面进一步规范挂牌公司回购行为。

具体而言，一是要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”，合理设定回购价格、回购规模；二是要求主办券商把好回购入口关，对回购方案审慎发表合法合规意见；三是要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购；四是强化监察，打击违规定向回购行为。

对回购价格和规模的管控是此次《通知》的核心内容。在回购价格方面，挂牌公司既应当避免因高价回购导致市场操纵、利益输送等问题，也应当避免因低价回购导致排除相关股东参与回购机会、违背回购初衷等问题。

主办券商则应当结合公司二级市场交易活跃度、每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素综合进行评估；并对“低价”回购、人为“制造”收盘价等问题予以高度关注。

在回购规模方面，挂牌公司需结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定，避免因高额回购影响公司持续经营能力和偿债能力。具体的回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定，并在回购方案中明确上限。

对于存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形，主办券商应详细分析公司实施回购的必要性、可行性和合理性，审慎发表合法合规意见。

此外，《通知》进一步强调对回购交易指令的管理。要求挂牌公司严格控制回购交易指令的知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会；同时，要求主办券商切实做好回购实施期间的持续督导工作，发现异常情况的，及时进行现场检查并向全国股转公司报告。

强化信息披露与日常监察

强化信息披露和监察是新三板规范股份回购业务的重要抓手。

按照此前《回购办法》的规定，挂牌公司董事会在审议通过回购股份决议后，应当及时披露董事会决议和回购股份方案，主办券商出具的合法合规性意见与回购股份方案同时披露。上述细则严格限制了挂牌公司变更或终止回购股份方案，强调信息披露的事后审查和后续监管。

结合实践情况，为避免出现公司以维护股价等为名实施回购，而回购价格上限却低于当期二级市场价格，违背信息披露一致性等问题，《通知》进一步强化了主办券商对回购相关信息披露文件的事前审查要求。

值得一提的是，曾有市场主体建议增强对回购预告的管理，要求挂牌公司精确披露拟进行回购申报的具体时点、价格和数量等要素。业内专家表示，这一建议有利于保护拟参与回购投资者的知情权，防范变相定向回购。但挂牌公司的回购操作需要结合市场行情择机作出，过高的披露要求会限制挂牌公司权利，一定程度抬高回购成本，损害全体股东权益。

为此，《回购办法》设置了一次预告披露最长未来5天回购安排的预告制度，结合回购监察等机制，可以有效防范变相定向回购，实现投资者知情权和挂牌公司利益的平衡。

在业务监管方面，《回购办法》基于新三板市场特点，构建了一套对回购交易每日核查、重点事项定期核查、回购结束追溯核查的完整回购监察体系。

全国股转公司方面进一步强调，对回购相关交易行为进行重点监控，一旦发现违法违规行为，将及时采取监管措施；情节严重的，将对挂牌公司回购专用账户和相关证券账户采取限制交易等措施，直至暂停或终止违规回购活动。