（为了纪念改革开放，证券时报特推出"改革开放40年财经40人"大型评选活动，拟于60位候选人中选出40位，作为改革开放40周年财经领域的代表人物。点击图片进入评选页面）

　　周五晚间，沪深两交易所发布了上市公司回购股份实施细则的征求意见稿，整个周末讨论声不断。行业也从细则中找到了一些关键要点，对上市公司的回购操作会带来实质影响：

　　第一关键点是明确了回购时间：公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。

　　第二关键点是明确上下限比例：回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

　　据券商中国记者统计，10月份以来共有168家上市公司发布回购预案或是回购方案通过股东大会，以回购金额上限计算，累计回购金额达524.68亿元，若以回购新规细则中“回购上限不得超出下限的1倍”计算，至少有262.34回购资金在路上。再加上中国平安(62.64 -0.79%,诊股)550亿元的回购下限，潜在回购资金下限将达812亿元。

　　据券商中国记者梳理发现，不少公司已发布的回购方案（包含预案）与上述要求不符合：

　　步长制药(27.24 -2.89%,诊股)、苏宁环球(3.10 -4.62%,诊股)、东软集团(10.92 -5.29%,诊股)、渤海租赁(3.92 -4.85%,诊股)、江河集团(7.04 -1.95%,诊股)、盛和资源(9.26 -10.01%,诊股)、连云港(3.15 -3.67%,诊股)、中国应急(6.88 -5.36%,诊股)等8家公司在回购方案中均未提及回购下限，新天科技(2.70 -7.22%,诊股)、百川股份(5.11 -2.85%,诊股)2家公司回购方案中未提及回购上限。

　　太龙药业(3.89 -6.04%,诊股)、中储股份(5.69 -3.23%,诊股)、瀚叶股份(3.37 -8.92%,诊股)、柳药股份(28.55 -5.31%,诊股)、东睦股份(6.87 -2.83%,诊股)、金科文化(6.73 -6.27%,诊股)、中设集团(16.99 -2.07%,诊股)、红蜻蜓(7.25 -3.97%,诊股)、时代出版(8.65 -3.57%,诊股)、超讯通信(22.72 -7.11%,诊股)等40家公司回购上限超过回购下限1倍多。

　　中国平安的千亿是关注焦点。公司10月29日公告，拟酌情及适时回购公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过总股本的10%。以平安1.1万亿市值计算，按照公告中10%回购上限计算，回购资金约1100亿元。按照“上限不得超出下限的1倍”要求，平安回购资金下限将达550亿元。如果平安发布回购预案，显然应该对上限下限做出明确安排。

　　

　　

　　数据显示，2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元，仅2016年回购金额超过百亿，四年累计回购350.29亿元，而今年回购金额达359.45亿元，已然超过过去四年。

　　关键点一：护盘式回购期限不得超过3个月

　　在回购细则发布之前，证监会、财政部、国资委等三部委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，被市场称之为护盘式回购。

　　值得注意的是，23日发布的《回购细则》中，上市公司实施回购的期限虽然由半年延长至一年，但对护盘式回购进行了严格监管：

公司因维护公司价值及股东权益所必需而进行股份回购的，要求公司的回购期限不得超过3个月。

　　据券商中国记者统计，上周（19日-23日）至少有6家上市公司发布了回购预案，其中不少均与护盘式回购有关，如：

　　思美传媒(7.03 -4.48%,诊股)：鉴于近期公司股票价格出现较大波动，公司认为目前股价不能合理体现公司的实际经营状况；

　　同济堂(5.89 -2.64%,诊股)：近期公司股票价格持续低迷，不能合理反映公司的价值；

　　广誉远(30.98 +0.26%,诊股)：综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断；

　　永悦科技(9.68 -8.25%,诊股)：基于目前二级市场股价持续低迷，不能合理反映公司的价值，为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，推动公司股票价值的合理回归。

　　不过值得注意的是，上述公司回购期限均为6个月或12个月。

　　思美传媒：

　　

　　同济堂：

　　

　　广誉远：

　　

　　永悦科技：

　　

　　关键点二：必须明确回购规模上下限

　　回购新规细则中明确规定：

上市公司在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限。

　　以10月份以来发布回购预案或是回购方案通过股东大会的上市公司来看，不少回购方案中并无回购上限或下限。

　　据券商中国记者统计，步长制药、苏宁环球、东软集团、渤海租赁、江河集团、盛和资源、连云港、中国应急等8家公司在回购方案中均未提及回购下限，仅明确了回购上限。

　　新天科技、百川股份2家公司回购方案中未提及回购上限，仅明确了回购下限。

　　此外，中国平安10月29日晚间公告，拟酌情及适时回购公开发行的境内、境外股份，回购总额不超过总股本的10%，平安公告中也未提及回购下限，显然与回购新规细则要求不符。

　　

　　以步长制药来看，回购方案最为“豪气”，回购上限为20亿元，步长制药已于10月26日通过股东大会，但根据最新回购进展公告显示，步长制药回购股份事项的相关手续正在办理中，尚未开始回购公司股份。

　　

　　关键点三：回购上限不得超出下限的1倍

　　回购新规细则中还对回购上限和下限进行了明确：

回购上限不得超出下限的1倍。

　　以10月份以来发布回购预案或是回购方案通过股东大会的上市公司来看，至少有太龙药业、中储股份、瀚叶股份、柳药股份、东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信等40家公司违反该条规定。

　　具体来看：

　　太龙药业回购上限超出下限最多，达11.5倍，回购下限为2000万，但回购上限高达2.5亿元；

　　中储股份、瀚叶股份和柳药股份回购上限均超出下限9倍；

　　回购上限均超出下限4倍（包含）的还有12家公司，分别是东睦股份、金科文化、中设集团、红蜻蜓、时代出版、超讯通信、东方材料(10.94 -7.21%,诊股)、海兴电力(12.53 -4.79%,诊股)、通威股份(7.78 -1.39%,诊股)、兰州民百(5.92 -2.95%,诊股)、和邦生物(1.66 -2.92%,诊股)、同济堂。

　　

　　关键点四：至少812亿回购资金在路上

　　进入2018年以来，市场行情持续下行，A股整体估值不断下移，面对自家公司股价持续下跌，甚至偏离公司真实价值，多家上市公司控股股东或是高管纷纷提议回购股份维稳股价，并以真金白银实施，致2018年成为A股回购大年。

　　据券商中国记者统计，截至11月25日，A股市场共有586家公司实施了股票回购，累计回购50.86亿股，累计金额达359.45亿元，回购家数、回购股份数、回购金额三大数据均创下A股历史纪录。

　　2014年-2017年四年间回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元、98.69亿元，仅2016年回购金额超过百亿，四年累计回购350.29亿元，而今年回购金额已然超过过去四年。

　　

　　值得注意的是，10月份以来共有168家上市公司发布回购预案或是回购方案通过股东大会，以回购金额上限计算，累计回购金额达524.68亿元，若以回购新规细则中“回购上限不得超出下限的1倍”计算，至少有262.34亿元回购资金在路上。再加上中国平安550亿元的回购下限，潜在回购资金下限将达812亿元。

　　有分析认为，根据回购细则，回购资金来源可以是“闲置的其他募集资金”，在可以“买卖”自家股票的情况下将很有意义。目前上市公司银行理财的总额超过万亿，且民营上市公司的银行理财大部分都是闲置募集资金，回购想象空间很大。

　　关键点五：护盘式回购半年后可再卖出

　　回购新规细则显示：

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需进行的股份回购，在持有半年并履行必要的决策程序后，可通过集中竞价交易方式卖出。

　　上交所相关部门负责人表示，这一安排主要是为上市公司平衡好股份回购和日常经营的资金需求，提供更为灵活的市场化手段。

　　有业内人士表示，这类情形下的回购往往源于市场出现较大幅度波动，难以事先预计。公司在短期内筹集资金实施回购，可以避免股价出现连续非理性下跌，但也可能面临比较大的资金压力。在此情形下，允许后期通过二级市场卖出所回购的股份，可以在一定程度上缓解上市公司的后顾之忧，有利于公司董事会做出快速反应和决策，以维护公司价值和股东权益。

　　此外，在具体制度设计上，征求意见稿对上市公司在二级市场出售回购的股份做了严格限制，公司如想利用此操纵股价并非易事：

　　一是回购完成6个月后才可减持，严防出现“短炒”行为；

　　二是须提前15个交易日前进行减持预披露，保证股东知情权，确保股东可以提前卖出股份；

　　三是敏感信息窗口期不得进行减持，限制上市公司利用信息优势不当减持；

　　四是严格限定每日的减持数量，保证正常交易秩序；

　　五是限定股份卖出申报价格，避免拉低市场正常交易价格。