38亿元买微信公众号，上市公司瀚叶股份(4.56 停牌,诊股)4月底一抛出这个方案，就引发市场强烈关注。

　　如今，交易所也发来重磅问询函，十大问题直指合规风险、政策风险、经营风险、交易合理性、盈利模式等诸多方面。

　　问询函，针针见血、直指要害，是不是忽悠式重组，请说清楚。

　　上交所就市场关注问询瀚叶股份

　　作为A股市场罕见的巨额收购微信公众号案例，瀚叶股份4月27日披露重大资产重组公告。拟38亿元收购一家名为量子云的新媒体公司100%股权，该公司主营业务为运营981个微信公众号，通过互联网广告和商城电商销售盈利。

　　微信公众号不仅能卖钱，还能卖38个亿元，平均一个公众号价值387万元。瀚叶股份的这一收购，立马引来市场广泛关注，公众号这么值钱？不过，瀚叶股份的董事长沈培今5月8日也做出回应：估值合理。

　　就在市场沸沸扬扬之际，上交所也发出问询函，10大问题直指市场关注焦点。

　　中国基金报记者将问询内容简单梳理如下：

　　有关微信公众号合规运营及政策风险

　　1、50个编辑人员运营981个公众号，内容怎么生产的、原创内容占多少非原创占多少、是否会侵犯知识产权、员工数和公众号内容生产是否匹配？

　　2、有人说981个微信公众号，以粉丝数最多的“卡娃微卡”为例，内容低俗、标题党嫌疑，有没有违法违规记录、会不会被封号、能不能持续运营？

　　有关交易合理性

　　3、公司实控人变更不到3年，去年又重组转型网游，这次又要收购微信公众号做互联网广告，公司是否具有这方面的人员储备和能力、会不会构成借壳被否、实控人未来3年会不会减持？

　　关于盈利模式和经营风险

　　4、前十大号的开通时间、粉丝增长趋势等指标如何，运营期间微信公众号的死亡情况，随机抽10篇文章看阅读转发等情况，说明公司核心竞争力，社交平台变化极快，公众号按持续收益估值是否合理？

　　5、 说说公司的盈利模式、前五大客户情况，以及客户是否稳定持续？

　　6、 请财务顾问和会计师说明公众号阅读量转发等是否真实，业务合同是否真实，核查的手段。

　　关于估值较高和业绩承诺无法实现的风险

　　7、 今年4月量子云原来创始人退出，当时估值20亿元，现在怎么就估值38个亿？创始人都退出，是不是不看好未来业绩承诺？

　　8、 估值为38亿元溢价了28倍，而净利润承诺2018年至2022 年的预测净利润数分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元，远高于2016年8713万元、2017年1.53亿元的净利润，请问怎么算出来的？

　　9、 请问这次交易，发行股份购买量子云公司股权，量子云的这些人会取得多少股份，锁定期怎么样，会不会质押，到时候兑现不了业绩怎么办？

　　其他问题

　　10、公司去年收购网游就产生了11.85亿元的商誉，这次收购又会产生多少商誉，未来如果微信号经营业绩不好，会带来多少财务风险？

　　另外，这次收购市场很关注，请你们召开媒体发布会？以及请就上述问题在5月21日前书面回复上交所。

　　38亿元的天价微信公众号收购

　　4月27日，瀚叶股份抛出的38亿元收购981个微信公众号的方案，着实让市场开了一下眼界。此前市场上，虽然也有收购或入股以微信公众号运营为主体的企业，但顶多也就出资一两个亿的投资而已，像瀚叶股份这般38亿元的整体收购，还是首次出现，因而市场也就比较关注。

　　我们再来看看这个收购的具体情况。

　　4月27日，原本主营业务为农药、兽药的瀚叶股份公告，拟作价38亿元，收购深圳量子云科技有限公司（简称量子云）100%股权。而后者旗下运营的981个公众号已积累了2.4亿粉丝（不考虑去重），平均每个公众号387万元，每个粉丝的价值16元左右。

　　量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。而在此次重组中，其2018-2022年预计净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。

　　重组预案披露，量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。主营业务包括：移动互联网推广、腾讯社交广告等。此外，其旗下公众号中还有开设商城，出售消费品。

　　最初，量子云靠“卡娃微卡”的微信电子贺卡功能起家， “卡娃微卡”粉丝数近1600万，此外量子云还有粉丝数超过一百万人的公众号86个。值得注意的是，尽管量子云运营接近千个微信公众号，但是编辑部门的人数在2016年只有16人，在2017年只有50人左右，平均1个人的负责将近20个公众号，看来基金君的效率还要提高，好多个采编人员为这一个号提供内容。

　　本次的交易方案是这样的，量子云100%股权暂作价为38亿元，其中，以现金方式支付9.5亿元，以发行股份方式支付28.5亿元，发行价格为4.62元/股，发行股份数为6.17亿股。