主营淡水鱼养殖的公司会和销售避孕用品的公司擦出什么样的火花？无奇不有的A股资本市场给出了答案。

　　2017年12月22日晚，大湖股份（600257.SH）披露重大资产重组公告，公司拟采用发行股份结合现金支付的方式，以10.4亿元的交易总价收购西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）。资料显示，西藏深万投核心资产为万生堂，而后者是冈本在中国内地的总经销商，享有排他性产品经销权。

　　从已披露信息来看，此次收购标的西藏深万投的净利润指标远超大湖股份。不过，上市公司称本次交易并不构成借壳。若不考虑配套资金，上市公司控股股东西藏泓杉科技发展有限公司（以下简称“西藏泓杉”）持有公司18.49%股权，西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权，交易完成后不会导致实控人发生变更。

　　不过，该交易是否构成或者规避借壳仍成为交易所问询的重点。

　　一位券商投行人士告诉经济观察报，从本次交易完成后公司结构来看，西藏深万投方面虽然保留49%股权，但从控制权和标的公司董事会的后续安排上看，西藏泓杉仍为公司实控人，“单从交易结构上看，如此安排避免构成了重组上市。”

　　1月18日，大湖股份在上交所召开媒体说明会，就控制权、持续盈利能力等公众核心关切作出回应。

　　关键的控制权安排

　　大湖股份官网资料显示，大湖股份总部位于湖南省常德市，2000年在上交所挂牌上市，是国内最大的以淡水鱼养殖为主营业务的企业，被称为“中国淡水鱼第一股”。2017　年以来，水产品占总营业收入的64%左右；另外一部分是药品和白酒收入，分别占比为30%和6%左右。

　　西藏深万投实控人王艳介绍，本次收购标的深万投主要为控股型公司，主要资产为万生堂，其作为日本冈本株式会社安全套产品的中国大陆地区总经销商，主要负责冈本安全套及周边产品在中国的品牌运营及销售管理。此外，万生堂还经营啾啾母婴用品、惠百施牙刷、松下电池、自有品牌优至口罩等产品。

　　上市公司认为，两者的协同性在于大湖股份旗下拥有的医药资产能够利用万生堂的渠道资源和销售能力，两者进行互补。大湖股份董事长、总经理罗订坤表示，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局。

　　不过，从净利润指标来看，西藏深万投盈利能力远超上市公司，令市场担忧标的有重组上市之嫌。2015年、2016年、2017年前三季报，大湖股份净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元。而标的资产2015年实现收入4.39亿元，净利润为5379.84万元；2016年收入为6.17亿元，净利润为9852.83万元；2017年1-9月收入为5.67亿元，净利润为1.5亿元。大湖股份控制标的资产51%股权，对应并表的净利润为0.9180亿元、1.02亿元和1.1220亿元。

　　大湖股份董事、董秘杨明称，本次交易后上市公司主要利润将源自标的。但虽然本次重组为典型以小吃大，但并不构成借壳。其中，交易方式以及实控权相关安排成为关键。

　　按照重组预案，大湖股份拟作价10.4亿元，以6.33元/股为定价收购西藏深万投51%股份,同时拟配套募资不超过5.36亿元，用于支付此次交易的现金对价以及交易费用。

　　10.4亿交易作价中，发行股份支付比例合计为51.50%，即向交易对方合计发行8464.55万股股份，占发行后总股本的比例为14.96%，占募集配套资金完成后总股本的比例为 12.79%；现金支付比例合计为48.50%，总计人民币5.05亿元。

　　按照本套重组预案计算，不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，仍为公司实际控制人。

　　而本次交易对手获得股份与上市公司实控人持股比例非常接近，西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权（不考虑配套资金）。

　　不过，由于上述两者持股比例太过接近，大湖股份与深万投实控人王艳方面还作出了控制权方面承诺，约定罗祖亮生确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，“此次交易完成后60个月内，其将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”

　　深万投方面则承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”

　　一位投行人士告诉经济观察报，从结构安排上，还要结合标的公司董事会安排。按照披露协议，本次交易完成后，标的公司将设置董事会，由5名董事组成，上市公司可委派3名董事，交易对方可委派2名董事。

　　而除本次交易收购的51%深万投股权外，大湖股份方面称，截至目前深万投剩余49%股权，未来没有对标的公司剩余49%股权的收购计划。

　　业绩对赌

　　剔除控制权安排方面的考虑外，本次重组还设置了相应的业绩承诺以及相应对赌用以保证投资者利益。

　　根据《盈利预测补偿协议》，盈利预测补偿义务人承诺西藏深万投在2018-2020　年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别为不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。

　　从数字上来看，2018年1.8亿元净利润业绩承诺较低。仅2017年1-9月，标的深万投收入为5.67亿元，净利润为1.5亿元。若以此简单预测，2017年全年净利润与1.8亿元之间差距应非常接近。

　　根据重组会当天王艳介绍，“2016年度万生堂安全套合计销售数量较2015年度增长了40%以上，通过2017年1-9　月数据推算，预计2017年度销售量也会大幅增长。万生堂于2016年引进“新透薄系列”，2017年1-9月较2016年度增长两倍以上。”

　　因此，将2018年业绩承诺设置为1.8亿元是否存在过低情况？对此，上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中约定，若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则上市公司将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 20%，由标的公司奖励给西藏豪禧和标的公司主要经营管理团队成员。

　　也就是说，上市公司为标的高管团队做出了相当的业绩激励，那么上述2018年1.8亿元业绩承诺即包含了标的方与上市公司激励红线的博弈。

　　除业绩激励外，补偿协议还做出了1元回购股份的补偿安排。

　　根据协议安排，发生应由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，甲方应在目标公司业绩承诺期间每年度的《审计报告》出具后30日内，由甲方董事会根据前述原则计算确定当期应回购股份数量和应补偿的现金金额，并向甲方股东大会提交以一元对价定向回购股份并注销的议案。