备受资产管理机构关注的管理人中管理人（managerofmanagers，以下简称“MOM”）产品指引终于正式落地。近日，证监会发布了《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），28条内容对MOM产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了具体规范。

业内人士表示，当前，推出MOM产品有利于充分发挥各类资产管理机构的专业投资能力，满足投资者特别是中长期资金多样化的资产配置需求，有助于为资本市场引入中长期资金。

明确产品运作模式与主体职责

管理人中管理人也被市场称为精选多元管理人，通过优中选优的方法，筛选基金管理人或资产管理人。在境外，MOM产品是一类成熟的资产管理产品，据相关统计数据，美国公募和私募的MOM产品规模超过万亿美元。

国内的MOM产品终于迎来了自己的指引规范。根据本次《指引》，MOM产品是来自证券期货经营机构（以下简称“管理人”）的资产管理产品，且需要同时符合两个特征：一是管理人按照《指引》要求委托两个或者两个以上符合条件的第三方资产管理机构（以下简称“投资顾问”）就资产管理产品的部分或者全部资产提供投资建议；二是根据资产配置需要将资产管理产品的资产划分成两个或者两个以上资产单元，每一个资产单元按规定单独开立证券期货账户。MOM产品可以通过公开募集方式或者非公开募集方式设立。

在参与主体资质上，《指引》要求，MOM产品管理人为符合要求的证券期货经营机构；仅允许公募基金管理人担任公募MOM产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合要求的私募证券投资基金管理人担任私募MOM产品的投资顾问。同时，MOM产品的基金经理应当具备一定年限的证券期货投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金或保险资金资产配置经验。

需要注意的是，《指引》明确界定了各参与主体职责。MOM产品管理人履行法定管理人的受托职责，负责投资决策及交易执行；投资顾问在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务，其相关职责不得转授于其他机构。

为规范MOM产品的投资运作，《指引》要求，MOM产品的管理人要建立健全投资顾问选聘、监督、考核等制度和流程，根据产品投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模；持续加强对投资顾问的尽职调查等。投资顾问收取的投资顾问费用应当从管理人收取的管理费中列支，具体由管理人与投资顾问自主约定。

在加强信息披露方面，《指引》要求在产品设立阶段，管理人在法律文件中列明投资顾问相关信息，运作中变更投资顾问的，管理人依法履行变更注册或备案程序，并及时公告。

不同资管机构“术业有专攻”

MOM产品具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征，既可以实现管理人大类资产配置的能力，又能发挥不同资产管理机构在特定领域的专业投资能力。公募基金人士认为，MOM产品能够承接较大体量的资金，可以通过较少的产品数量管理较大规模的资金，这对于管理资金庞大但投资管理人员稀缺的银行、保险等机构而言是十分重要的。

《指引》的正式出台有利于支持证券期货经营机构更好承接各类中长期资金的资产配置需求，促进资管机构分工合作，为资本市场引入更多中长期资金。

目前，银行、保险、证券公司和基金公司等各类资产管理机构在国内的资产管理行业竞争中，形成了专业化、差异化的发展格局。其中，银行理财子公司、保险资管具有较强的募资能力和委托投资意愿；而证券期货经营机构具有较强的专业化投资管理能力，尤其是在权益类市场方面。以基金公司为例，公开的统计数据显示，公募基金成立21年，累计向投资者分红超过2.69万亿元；偏股型基金平均年化收益率超过14%，收益也是非常可观的。

对于证券业而言，分析人士认为，《指引》将给券商资管、经纪业务带来全新的业务机会。但如何在众多MOM机构中实现差异化，考验着机构在优质投资顾问客户资源发掘、系统开发、综合服务等方面的能力。

引入更多中长期资金

事实上，国内资产管理机构对于国内MOM相关政策的落地颇为期待。证监会曾于今年2月发布了MOM产品指引的征求意见稿，征求意见期间共收到各方反馈意见54份。从反馈意见情况看，社会各界对规则总体认同，认为当前推出MOM产品有利于充分发挥各类资产管理机构的专业投资能力，满足投资者特别是中长期资金多样化的资产配置需求，发挥中长期资金在资本市场中的稳定器作用。

近一段时间以来，证监会多次表态要积极引导长期资金入市。9月初召开的证监会系统全面深化资本市场改革座谈会，提出了当前及今后一个时期全面深化资本市场改革的12个方面重点任务，其中一项是推动更多中长期资金入市，推动放宽各类中长期资金入市比例和范围。

10月21日，证监会召开全面深化资本市场改革社保基金和保险机构座谈会，会议提出以提升资管机构专业能力为依托，增强权益产品吸引力，发展投资顾问服务，推动短期交易性资金向长期配置力量转变。

业内人士预计，MOM政策出台后，保险、银行理财子公司等机构将成为此类产品的主要投资者。后续，养老等长期资金或逐渐参与MOM产品投资。